美国司法部对FCPA海外贿赂宽大处理计划作出调整
图片来源：YURI GRIPAS/BLOOMBERG NEWS
美国司法部对其海外贿赂宽大处理计划做出了几项澄清说明，涉及企业如何自愿披露可能违反《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)的行为以及他们应该与检方分享哪些信息方面的语言描述。
根据美国司法部《反海外腐败法》的执法政策，若企业自我披露潜在违规行为、配合检方工作并采取有效措施防止未来可能的违法行为，则可以假定司法部将不起诉他们。
如果一家公司没有达到该计划的全部标准，那么未来面临的罚款，充其量只能减免罚款金额的50%。该计划于2016年开始试点，在2017年开始执行。
其中一项调整是，美国司法部增加了措辞，明确表示，如果一家公司在得知可能存在违规行为后不久就披露情况，则可以认为这家公司尚未掌握事情的全貌。
过去，该政策曾要求公司披露 “其已知的所有相关事实”，包括披露那些可能涉及违反《反海外腐败法》的个人的信息。
此次调整澄清说，“司法部意识到，一家公司在自愿披露信息时，可能还没有掌握所有相关事实，特别是在仅能进行初步调查的情况下。”
根据之前的版本，公司可能选择先等待再披露潜在的违规行为，以更好地了解事实情况和满足该政策要求。
另一项调整涉及检方在给予配合调查相关宽大处理前，希望公司分享的信息。
此前该政策称，公司应该会告诉检方，司法部有机会获得这些公司并不掌握也不为司法部所知的相关证据。
修改后的表述简化了相关要求。目前的政策是，如果公司知道有相关证据不在其手中，则必须向司法部指出该证据。
第三项调整阐明了该政策如何适用于在兼并收购交易过程中发现的违反《反海外腐败法》的行为。
这并不是司法部第一次更新《反海外腐败法》的企业执行政策。2019年3月，司法部修改了一项政策，允许使用信息会自动焚毁/消失的应用软件；此前司法部称，如果公司希望利用该政策获得从宽处理，则应禁止使用这类应用。
司法部《反海外腐败法》部门前高级审判律师林德(Jason Linder)表示，这些调整反映出一个偶尔会出现的问题，即公司试图自愿披露可能违反《反海外腐败法》的情况，确无法提供足够的证据。
现为Mayer Brown LLP合伙人的林德说，司法部希望鼓励有效且有益的自我披露。他说，司法部希望公司在相对较早的阶段介入，但同时希望这些公司能提供一些关于潜在问题的实质性内容。
Dylan Tokar
（本文版权归道琼斯公司所有，未经许可不得翻译或转载。）
更多阅读：
航空公司正在调查向政府官员提供免费机票和升舱服务是否违反美国海外反腐败法（FCPA）
道琼斯公司（Dow Jones）创建于1882年，旗下有道琼斯指数、Barron's《巴伦》、WSJ《华尔街日报》、MarketWatch、Factiva、VentureSource、Risk & Compliance等品牌。“道琼斯风险合规”是全球领先的风险合规服务商。本公众号由道琼斯风险合规中国团队运营。欢迎您关注或咨询：Johnson.Ma@dowjones.com